12 мая 1942 6-я, 9-я и 57-я советские армии Юго-Западного фронта под командованием марш. С. Тимошенко предприняли наступление на занятый немцами Харьков с целью окружить и освободить город. Не имея необходимых резервов, советские войска оказались без поддержки, когда немцы перерезали их коммуникации, нанеся удары из района Краматорска и севернее Харькова, и окружили значительную часть их сил. Танковые подкрепления советских армий подошли слишком поздно. Наступление советских войск закончилось 30 мая 1942 разгромом трех армий Юго-Западного и Южного фронтов, что серьезно ослабило южное крыло советских сил и позволило немцам подготовить новые удары, в частности занять Севастополь в июле 1942 и начать наступление на Воронеж, Донбасс и Кавказ. Немцы объявили, что взяли в плен 200 000 чел. и захватили сотни орудий. Хрущев впоследствии обвинял Сталина в том, что он отклонил просьбу Военного совета фронта о прекращении наступления, когда оно уже явно сорвалось. См. Сталинград.