25 июня 1942 итало-нем. войска под командованием фельдмарш. Роммеля, развивая успех, достигнутый под Тобруком за пять дней до этого, атаковали четыре англ. дивизии ген. Окинлека на линии, идущей от Мерса-Матруха на егип. побережье в пустыню на 40 миль к юго-западу. Герм. 90-я дивизия прорвалась через центр англичан, но была остановлена на следующий день. Окинлек приказал командирам своих частей избегать позиционных боев и сражаться с противником при отходе на участке между Мерса-Матрухом и впадиной Эль-Аламейн - Катарра. Но ген. Готт, командир 13-го корпуса, на юге начал отходить, когда ему стала угрожать 21-я танковая дивизия, насчитывавшая всего 21 танк. Остальные корпуса также были вынуждены отступать. Таким образом, позиции оказались брошенными, и Роммель добился легкой победы. См. Эль-Аламейн I, Эль- Газала, Тобрук III.