14 авг. 1937 106 батальонов франкистов под командованием ген. Давила развернули наступление на позиции республиканских войск в районе Сантандера (общая численность 52 000 чел., командующий баскский ген. Улибарри). Артобстрел и бомбардировка с воздуха вынудили республиканцев отступить. 23 авг. они были окружены.